Condizioni generali di acquisto

I. Ambito di applicazione

1. Rollon S.p.A., con sede legale in 20871 Vimercate, Via Trieste 26 (di seguito “Rollon”) è una società attiva nel settore della produzione e commercializzazione di guide lineari, sistemi e prodotti per la movimentazione lineare.

2. Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito “CGA”) hanno la finalità di regolare in modo uniforme i rapporti contrattuali con i terzi dai quali Rollon acquista prodotti e/o servizi (di seguito “Fornitore”).

3. Le CGA disciplinano pertanto i contratti di compravendita di beni e/o di fornitura di servizi (di seguito i “Contratti”) tra Rollon ed i Fornitori che abbiamo accettato le CGA, anche solo per fatti concludenti, o comunque i contratti con i Fornitori che abbiano avuto conoscenza o conoscibilità delle CGA. Conseguentemente una volta accettate o conosciute dal Fornitore le CGA regoleranno, ogni successivo singolo contratto di compravendita concluso tra quest’ultimo e Rollon, e ciò anche qualora nel singolo ordine, o equipollenti documenti contrattuali, le CGA non siano state espressamente richiamate.

4. Le condizioni di vendita del Fornitore non saranno in nessun caso applicabili ai Contratti stipulati con Rollon, anche se fossero state richiamate in qualsiasi documento proveniente dal Fornitore.

5. Eventuali pattuizioni particolari, concluse in forma scritta, contenute nella documentazione relativa al singolo contratto di compravendita, prevarranno rispetto alle presenti CGA solo nei casi in cui emerga dalla documentazione contrattuale, la volontà di Rollon di derogare alle disposizioni delle CGA.

6. Le definizioni in maiuscolo hanno il significato attribuito nel testo delle CGA, e potranno essere utilizzate in forma singolare o plurale a seconda del contesto.

II. Ordini e perfezionamento del singolo Contratto

1. La conclusione del singolo Contratto avverrà mediante accettazione, da parte del Fornitore, di un ordine trasmesso da Rollon al Fornitore in forma scritta, il quale avrà valenza di proposta contrattuale ai sensi di quanto previsto dall’art. 1326 del Codice Civile (di seguito l’“Ordine) e, ciò, di norma, a seguito della ricezione, da parte del Fornitore, di un’apposita offerta e/o preventivo.

2. Per nessun motivo eventuali richieste di Rollon al Fornitore, di avere quotazioni di prezzo o offerte, potranno essere considerate, o interpretate, dal Fornitore come Ordini o comunque proposte contrattuali ai sensi dell’art. 1326 Cod. Civ.. Pertanto, l’eventuale richiesta, da parte di Rollon, di offerte o quotazioni non saranno in alcun caso idonee a determinare in capo a Rollon vincoli contrattuali di qualsiasi natura, né responsabilità di natura precontrattuale ai sensi degli artt. 1337 e 1338 Cod. Civ.

Qualora Rollon intenda stipulare un Contratto, procederà ad inoltrare al Fornitore un Ordine, sottoscritto da soggetto munito del potere di rappresentanza di Rollon, il quale conterrà quanto meno i seguenti elementi:

• numero di commessa e del progetto di riferimento;
• descrizione dettagliata dei beni (di seguito “Prodotti”) e/o dei servizi (di seguito “Servizi”) richiesti, facendo ove occorra riferimento ad allegati e documenti tecnici;
• indicazione delle quantità richieste;
• data, luogo di consegna dei Prodotti (o termine di ultimazione dei Servizi), indicando l’eventuale penale prevista per il ritardo e se le spese di trasporto sono a carico di Rollon (porto assegnato) ovvero a carico del Fornitore, quale mittente (porto franco);
• modalità di trasporto (via terra, su ruota o per ferrovia, via mare, aereo);
• in caso di vendita internazionale gli INCOTERMS della Camera di Commercio di Parigi che regoleranno oneri e rischi del trasporto;
• il prezzo unitario e totale di ciascun Prodotto o Servizio da fornire;
• termini e modalità di pagamento;
• termine di validità dell’Ordine, ovvero il termine entro il quale dovrà pervenire l’accettazione da parte del Fornitore (di seguito il “Termine di Efficacia dell’Ordine”).

4. Gli Ordini potranno eventualmente prevedere consegne ripartite nel tempo di Prodotti o esecuzione continuativa di Servizi (ordini a programma). In tal caso, Rollon, unitamente all’Ordine, allegherà un piano delle consegne o di esecuzione dei Servizi. Tale documento ad ogni effetto sarà parte integrante della documentazione che regolerà i rapporti contrattuali tra le parti.

5. A seguito della ricezione dell’Ordine, il Fornitore, se riterrà di accettarlo, dovrà emettere un’apposita conferma di ordine (di seguito “Conferma d’Ordine”), entro il Termine di Efficacia dell’Ordine, debitamente sottoscritta da persona munita del potere di rappresentare il Fornitore. La Conferma d’Ordine, ai sensi di quanto previsto dall’art. 1326 Cod. Civ., avrà valenza di accettazione della proposta formulata da Rollon con l’Ordine. Qualora l’Ordine non dovesse indicare il Termine di Efficacia dell’Ordine detto termine sarà di 3 (tre) giorni di calendario dal ricevimento dell’Ordine. Decorso il Termine di Efficacia dell’Ordine, senza che sia intervenuta l’accettazione tramite la Conferma di Ordine, l’Ordine perderà efficacia e sarà da considerarsi automaticamente revocato, senza necessità di un’apposita comunicazione di revoca da parte di Rollon.

6. Ogni singolo Contratto si perfezionerà ad ogni effetto nel momento in cui perverrà a Rollon, nei termini suindicati, l’accettazione dell’Ordine mediante Conferma d’Ordine. La Conferma d’Ordine potrà essere costituita da una copia dell’Ordine debitamente firmata per accettazione dal Fornitore, recante il timbro del Fornitore, il nominativo e la qualifica del soggetto firmatario a ciò autorizzato dal Fornitore, o da un separato documento nel quale viene espressa l’integrale accettazione dell’Ordine, con le medesime caratteristiche suindicate. La Conferma d’Ordine dovrà pervenire a Rollon tramite fax, posta ordinaria o posta elettronica e non avrà effetto se la stessa non conterrà un’integrale accettazione dell’Ordine.

7. Qualora il Fornitore dovesse trasmettere a Rollon una Conferma d’Ordine contenente modifiche o integrazioni dell’Ordine (di seguito “Proposta di Modifica”), il Contratto non potrà considerarsi concluso. Rollon, in tal caso qualora ritenga di poter accettare la Proposta di Modifica, potrà provvedere ad accettare espressamente la stessa tramite ulteriore comunicazione scritta, da trasmettersi al Fornitore entro un termine di 7 (sette) giorni di calendario dalla ricezione della Proposta di Modifica. In assenza di espressa accettazione scritta della Proposta di Modifica del Fornitore, entro tale ultimo termine, l’Ordine sarà ad ogni effetto definitivamente non accettato e sarà da considerarsi revocato automaticamente, senza necessità di formale revoca.

8. Rollon avrà in ogni caso la facoltà di revocare l’Ordine anche prima della decorrenza del Termine di Efficacia dell’Ordine e fino al momento in cui non abbia ricevuto una valida Conferma d’Ordine.

9. Ogni comunicazione scritta del Fornitore relativa all’Ordine dovrà riportare sempre il riferimento al numero dell’Ordine ed al numero del progetto di riferimento di Rollon.

III. Obblighi del Fornitore

1. Il Fornitore a seguito della conclusione di ciascun Contratto, si obbliga ad eseguire puntualmente ed esattamente tutte le obbligazioni dedotte nei Contratti ed, in particolare, si obbliga tra l’altro: (i) nel caso di vendita di Prodotti a produrre ed a vendere a Rollon i Prodotti in quantità e di qualità conforme a quanto previsto nell’Ordine, nonché nella documentazione tecnica eventualmente consegnata da Rollon unitamente allo stesso o successivamente, immuni da vizi e difetti di ogni tipo; e (ii) nel caso di prestazione di Servizi a rendere gli stessi puntualmente e con le modalità e pattuite; il tutto, in ogni caso, con la diligenza propria di un operatore qualificato del settore di riferimento ai sensi dell’art. 1176, 2° comma, Cod. Civ..

2. Il Fornitore dovrà utilizzare eventuali progetti e le specifiche tecniche eventualmente forniti da Rollon esclusivamente per l’adempimento dei propri obblighi contrattuali derivanti dai Contratti con Rollon aventi ad oggetto i Prodotti o i Servizi, salvo diversa ed esplicita autorizzazione scritta da parte di Rollon.

3. I Prodotti ed i Servizi forniti dal Fornitore dovranno essere immuni da vizi o difetti, idonei per essere immessi sul mercato e realizzati a regola d’arte. I Prodotti ed i Servizi dovranno essere pertanto conformi: (i) a tutte le pattuizioni previste nei Contratti e nella documentazione tecnica allegata; (ii) a tutte le norme di legge e regolamentari applicabili aventi ad oggetto i Prodotti ed i Servizi o le modalità di produzione o esecuzione degli stessi, anche se non espressamente richiamate nella documentazione tecnica di Rollon.

4. Il Fornitore, fermo l’obbligo di risultato a suo carico, assolverà i suoi obblighi contrattuali organizzando autonomamente le proprie procedure di lavoro sulla base delle proprie conoscenze tecniche e della propria organizzazione aziendale, e ciò nel pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’attività svolta.

5. Nell’esecuzione della fornitura il Fornitore dovrà avvalersi di dipendenti, collaboratori e/o consulenti (di seguito “Incaricati”) qualificati, dotati di specifiche competenze tecniche e di comprovata esperienza in relazione alla tipologia di beni e/o servizi commissionati. Il Fornitore si impegna ad assolvere regolarmente agli obblighi di carattere retributivo, contributivo (previdenziale ed assistenziale) e fiscale relativi ai propri Incaricati. In ogni caso, il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne Rollon, e ciò anche a fronte di provvedimenti di vario tipo, anche di natura provvisoria, da ogni e qualsiasi pretesa, domanda o richiesta da parte di terzi, tra cui gli Incaricati, fondata su eventuali obblighi, vincoli o responsabilità solidali di qualsiasi tipo che dovessero insorgere a carico di Rollon a seguito della stipula dei Contratti per effetto di norme di legge.

6. Qualora il Fornitore dovesse avvalersi dell’opera di terzi per la realizzazione di Servizi o dei Prodotti (“Subfornitori”) resta inteso che: (i) il Fornitore resterà unico responsabile verso Rollon del regolare adempimento del Contratto non venendosi ad instaurare alcun rapporto contrattuale tra i Subfornitori e Rollon; (ii) il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne Rollon da ogni danno, perdita o minusvalenza che Rollon dovesse subire a causa di domande, pretese di ogni tipo, ivi incluse da quelle derivanti da eventuali obblighi di solidarietà previsti dalla legge, avanzate da terzi di qualsiasi genere, e generate dalle condotte dei Subfornitori poste in essere nell’ambito dell’esecuzione dei Contratti, e ciò anche a fronte di provvedimenti giudiziari o amministrativi provvisori o non definitivi; (iii) il Fornitore si obbliga a procurare, anche ai sensi i quanto previsto dall’art. 1381 Cod. Civ., che i Subfornitori svolgano le attività di cui sono incaricati nell’ambito dell’esecuzione dei Contratti nel pieno e totale rispetto di tutte le norme di legge, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le norme lavoristiche, previdenziali, fiscali applicabili senza eccezione alcuna.

7. Il Fornitore si impegna a consegnare a Rollon la documentazione tecnica relativa alle forniture, quale il certificato di conformità o di origine dei Prodotti ed il manuale per il montaggio, l’uso e la manutenzione dei beni e/o servizi forniti.

IV. Prezzi

1. I prezzi (di seguito “Prezzo”) concordati e riportati nell’Ordine sono stati definiti a seguito di una negoziazione commerciale intercorsa tra Rollon ed il Fornitore. Il Fornitore riconosce che gli stessi sono competitivi se comparati sul mercato nazionale e internazionale, remunerativi e di sua integrale soddisfazione.

2. Il Prezzo una volta determinato è da intendersi fisso ed invariabile durante l’intera esecuzione del Contratto, salvo diverse intese raggiunte di volta in volta per iscritto.

3. Il Prezzo concordato, salvo diversa indicazione nei documenti contrattuali, è da intendersi al netto dell’imposta sul valore aggiunto (IVA).

4. Ogni eventuale modifica del Prezzo dovrà avvenire tramite accordo scritto tra le parti.

V. Oggetto delle forniture

1. I Contratti avranno come oggetto principale la compravendita dei Prodotti o l’esecuzione dei Servizi come individuati nell’Ordine, e, inoltre, nel caso in cui il Contratto abbia ad oggetto la compravendita di Prodotti unitamente agli stessi saranno trasferiti a Rollon:

• eventuali documenti e gli elaborati tecnici realizzati dal Fornitore e/o eventuali suoi Subfornitori, in riferimento a progetti o Prodotti realizzati su indicazione di Rollon o appositamente per quest’ultima, i quali diventeranno di esclusiva proprietà di Rollon, così come saranno di proprietà di Rollon tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale in essi incorporati;
• ogni altro documento necessario per il montaggio, la manutenzione e l’uso dei Prodotti acquistati da Rollon;
• i più ampi diritti di utilizzazione economica, trasferibili a terzi, relativi ai Prodotti realizzati dal Fornitore appositamente o su indicazione di Rollon, inclusi i relativi metodi e processi di produzione;
• il diritto di Rollon di effettuare o far effettuare riparazioni o modifiche dei Prodotti o dei documenti venduti, nonché di produrre o far produrre eventuali parti di ricambio per i Prodotti.

2. Le quantità convenute di Prodotti o Servizi sono vincolanti. Rollon si riserva il diritto di rifiutare eventuali eccedenze che resteranno a totale ed esclusivo carico del Fornitore.

VI. Sistema di qualità

1. Il Fornitore si impegna ad adottare, implementare e attuare un sistema di qualità definito – tenuto conto delle proprie attività ed esigenze specifiche – in conformità con le più recenti normative. Il Fornitore conserverà un archivio della documentazione relativa a visite ispettive sia interne che esterne e la renderà disponibile agli incaricati di Rollon in caso di richiesta. Il Fornitore si rende altresì disponibile a consentire a Rollon di effettuare in ogni momento accessi, sopralluoghi e visite ispettive negli uffici e stabilimenti produttivi del Fornitore e/o di eventuali subfornitori, da parte di incaricati di Rollon, per verificare l’osservanza del sistema di qualità.

2. In ogni caso, a prescindere dal fatto che il sistema di qualità del Fornitore sia stato o meno certificato da un ente certificatore autorizzato, il Fornitore farà uso, sia nella prassi operativa di produzione che nelle verifiche intermedie o finali dei Prodotti, solo di strumenti di prova, misurazione e controllo debitamente calibrati con calibrazione valida e certificata da ente autorizzato. I relativi certificati con evidenza della data di scadenza dovranno essere resi disponibili a richiesta di Rollon.

VII. Termini di consegna

1. Il Fornitore prende atto e riconosce che il termine di consegna dei Prodotti o di esecuzione dei Servizi costituisce elemento vincolante dei Contratti e per tale ragione quest’ultimo si obbliga a dar corso alle consegne o alle esecuzioni nei tempi e con le modalità concordate con Rollon.

2. Qualora dovessero insorgere fatti o circostanze che dovessero rendere ragionevolmente prevedibile che il Fornitore non sarà in condizione di dar corso alle consegne nei termini indicati da Rollon con l’Ordine, il Fornitore sarà tenuto a dare tempestiva comunicazione scritta a Rollon precisando: la causa del ritardo; l’entità stimata del ritardo; le misure che il Fornitore considera appropriate per evitare, recuperare e/o limitare il ritardo.

3. La mancanza di consegna nei termini concordati costituirà ad ogni effetto un grave inadempimento del Fornitore alle obbligazioni derivanti dal Contratto. Rollon avrà pertanto la facoltà di rifiutare la consegna dei Prodotti oltre il termine indicato nell’Ordine ed, in tali casi, di risolvere i Contratti in essere ai sensi dell’art. 1456 Cod. Civ. Qualora, viceversa, Rollon, nonostante la tardività della consegna, accetti la consegna, quest’ultima avrà la facoltà in ogni caso di richiedere eventuali danni derivanti dal ritardato adempimento da parte del Fornitore, pertanto l’eventuale accettazione tardiva dei Prodotti o dei Servizi da parte di Rollon non avrà come effetto o come conseguenza quella di costituire una rinuncia tacita ad esercitare i diritti derivanti dalle CGA ed in particolare il diritto al risarcimento del danno derivante dall’inesatto adempimento.

4. Rollon si riserva inoltre il diritto di non accettare la consegna dei Prodotti e/o Servizi in caso di forniture eseguite in anticipo rispetto alla data stabilita e di chiedere la consegna in conformità con i termini indicati nell’Ordine.

VIII. Trasporto e ricevimento beni

1. Il luogo di consegna dei Prodotti, o di esecuzione dei Servizi, è quello indicato nell’Ordine. Nel caso di vendita di Prodotti il Fornitore si libera dall’obbligo della consegna, e di tutti i relativi oneri connessi, consegnando i Prodotti a Rollon nel luogo e nel tempo indicato nei Contratti. Eventuali costi aggiuntivi derivanti dalla consegna effettuata in luogo diverso da quello indicato nell’Ordine saranno comunque a carico del Fornitore.

2. Ogni consegna dovrà essere accompagnata dai relativi documenti di trasporto (di seguito “DDT”) redatti in formato cartaceo. Il DDT che accompagna i Prodotti e/o i Servizi dovrà essere redatto nel rispetto delle previsioni del Manuale Assicurazione Qualità Fornitori (di seguito il “Manuale”) elaborato da Rollon che verrà messo a disposizione del Fornitore e che si richiama espressamente. In difetto di quanto sopra indicato, Rollon si riserva di rifiutare la consegna dei Prodotti o Servizi, ovvero, a sua discrezione, di addebitare al Fornitore i costi sostenuti per l’identificazione dei Prodotti o Servizi stessi.

3. Il Fornitore dovrà comunicare a Rollon, salve diverse indicazioni di Rollon stessa, prima della consegna dei Prodotti o Servizi, tramite le modalità indicate dal Manuale, e qui espressamente richiamato, le condizioni e le modalità stabilite per:

• confezionare, imballare e trasportare i Prodotti forniti a Rollon;
• garantire quanto stabilito dal disegno e dalle specifiche tecniche, in ordine a:
  a) pulizia e integrità;
  b) vincoli di ingombro e di peso;
  c) consentire il trasporto multiplo del materiale;
  d) proteggere il materiale da danneggiamenti legati a condizioni ambientali e alla movimentazione;
• divenire uno strumento gestionale (Kanban);
• fornire un’immagine al prodotto / materiale (sia per clienti esterni che per il personale interno).

Quanto sopra affinché Rollon possa verificare le modalità di imballaggio applicate dal Fornitore al fine di poter valutare l’idoneità della soluzione proposta dal Fornitore, prima dell’inizio delle consegne.

4. I prezzi convenuti nei Contratti includono i costi di imballaggio, salvo diverso accordo scritto tra le parti. Ogni e qualsiasi responsabilità in caso di perdite o avarie dei Prodotti determinate da imballaggio o trasporto inadeguato e non accurato resteranno in capo al Fornitore.

5. Per ogni spedizione/consegna di Prodotti e/o esecuzione di Servizi, diretta a Rollon e/o a terzi dalla medesima indicati nell’Ordine, il Fornitore dovrà tempestivamente emettere la relativa fattura e trasmettere o fare comunque avere a Rollon – o a terzi, in caso di consegna a terzi – i relativi DDT firmati per ricevuta e con le indicazione di cui al paragrafo 2 del presente articolo.

6. I Prodotti che vengono acquistati da Rollon su base ponderale (ovvero avendo come riferimento il peso o la misura) e non su base quantitativa, dovranno essere misurati e/o pesati per mezzo di strumenti idonei e certificati. La pesatura o misurazione del Prodotto dovrà essere realizzata al netto dell’imballaggio e di ogni e qualsiasi involucro o contenitore.

7. Con specifico riferimento ai materiali pericolosi, questi ultimi dovranno essere imballati a cura e sotto la responsabilità del Fornitore in accordo alle leggi vigenti e alle normative applicabili; gli imballi dovranno riportare le etichettature richieste dalle norme internazionali di sicurezza per il trasporto di tali materiali, tenendo conto del tipo di trasporto previsto come definito nell’Ordine (terra/mare/aereo). Ogni requisito applicabile relativo alla documentazione per la manipolazione, conservazione e trasporto in sicurezza dei Prodotti, alla capacità e al tipo di contenitore da utilizzarsi nonché alla protezione da prevedere dovrà essere soddisfatto a cura ed oneri del Fornitore. In caso di trasporto per ferrovia sarà cura del Fornitore emettere la documentazione di trasporto nella forma richiesta dal vettore. Ogni eventuale danno derivante da negligenza in merito a quanto sopra rimarrà a carico del Fornitore. Il Fornitore terrà Rollon manlevata e indenne da qualsiasi pregiudizio che dovesse derivare dall’inosservanza degli suddetti obblighi gravanti sul Fornitore.

IX. Fatturazioni e pagamenti

1. I pagamenti saranno effettuati nei termini previsti nell’Ordine, indipendentemente da eventuali anticipi nelle consegne rispetto alla data stabilita.

2. In mancanza di diverse pattuizioni previste nei Contratti, i corrispettivi per la fornitura indicati nelle fatture del Fornitore saranno pagati da Rollon a 90 (novanta) giorni data fattura fine mese, tramite bonifico bancario al completamento della fornitura, previa emissione e trasmissione da parte del Fornitore della relativa fattura. I pagamenti verranno eseguiti in Euro.

3. Ogni fattura dovrà fare riferimento ad un singolo Ordine, il cui numero dovrà essere riportato in fattura: le fatture mancanti di tali dati e/o incomplete saranno respinte.

4. Le fatture dovranno essere redatte nel rispetto di tutte le norme di legge in materia ed in particolare delle norme tributarie e contabili ed indirizzate a Rollon. Eventuali fatture non conformi a tali norme saranno considerante invalide e conseguentemente respinte da Rollon.

5. Eventuali ritardi nei pagamenti determinati da ritardi nell’emissione delle fatture o dalla emissione di fatture che non rispettano tutte le norme di legge applicabili, o incomplete, saranno ad ogni effetto imputabili al Fornitore, con conseguente automatico spostamento del termine di pagamento che decorrerà dalla data in cui Rollon avrà ricevuto regolare e corretta fattura.

6. Il pagamento delle fatture non costituirà implicita accettazione della fornitura o del valore fatturato, o rinuncia ad esercitare ogni e qualsiasi diritto previsto dalla legge o dalla CGA, pertanto Rollon avrà la piena facoltà di esercitare, anche successivamente al pagamento, ogni diritto conferito dalla legge o dalle CGA.

7. Senza pregiudizio per ogni altro diritto derivante dalla legge o dalle CGA, nel caso in cui il termine di pagamento sia fissato successivamente alla consegna dei Prodotti o l’esecuzione dei Servizi, Rollon avrà la facoltà di sospendere i pagamenti delle somme dovute qualora: (i) l’esecuzione del Contratto, sia incompleta, inesatta o non conforme agli accordi; (ii) sui Prodotti o Servizi siano ravvisati vizi o difetti o mancanza delle qualità promesse di ogni tipo.

8. Ferma restando la facoltà di Rollon di accettare o meno consegne anticipate, nel caso di consegna anticipata dei Prodotti o Servizi, il termine di pagamento resterà in ogni caso quello originariamente concordato tra le parti.

9. È fatto divieto al Fornitore di cedere il credito a terzi derivante dai Contratti con Rollon ai sensi di quanto previsto dall’art. 1260, 2° comma, Cod. Civ. o di cedere i Contratti in assenza di specifica autorizzazione scritta da parte di Rollon.

X. Garanzia per vizi e difetti

1. Il Fornitore ha l’obbligo di consegnare a Rollon, e/o ai terzi clienti dalla stessa indicati, Prodotti e Servizi conformi a quelli contrattualmente pattuiti, esenti da vizi o difetti di funzionamento o non conformità, idonei all’uso normale e/o all’uso particolare a cui sono destinati e realizzati nel rispetto delle leggi e normative applicabili. Rollon si riserva ogni più ampio diritto di eseguire in sede di ricezione dei Prodotti, o al termine dell’esecuzione dei Servizi, ogni ispezione e/o controllo al fine di verificare l’assenza di vizi e/o difetti, la piena conformità dei Prodotti e dei Servizi, nonché la completezza e regolarità della fornitura, e ciò sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo. Qualora all’esito di tali verifiche dovessero emergere difformità in termini quantitativi o qualitativi sarà facoltà di Rollon di rifiutare la consegna totale o parziale dei Prodotti e/o dei Servizi.

2. In deroga alle previsioni di legge applicabili in materia di garanzia per vizi e difetti, ai sensi degli artt. 1490 e seguenti del Cod. Civ. o dell’art. 2226 Cod. Civ., le parti convengono che la garanzia per i vizi ed i difetti prestata dal Fornitore ha una durata complessiva di 24 (ventiquattro) mesi, con decorrenza dalla consegna dei Prodotti o dei Servizi, salvo il caso in cui nel Contratto sia previsto un test operativo di verifica e di accettazione dei Prodotti o dei Servizi, nel qual caso il periodo di garanzia contrattuale decorrerà dalla data di superamento di tale test e di accettazione della fornitura da parte di Rollon. Ogni eventuale approvazione da parte di Rollon di disegni o di documenti prodotti dal Fornitore così come ogni eventuale accettazione dei Prodotti o Servizi forniti non solleverà in alcun modo il Fornitore dalle proprie responsabilità assunte con l’accettazione dell’Ordine in merito alla garanzia prestata.

3. In deroga alle previsioni di legge, le parti convengono che eventuali vizi o difetti o non conformità riscontrati da Rollon dovranno essere denunciati per iscritto, tramite lettera raccomandata o posta elettronica certificata, al Fornitore entro 2 (due) mesi dalla relativa scoperta, indicando la descrizione precisa del difetto rilevato, e ciò sia che si tratti di vizio palese o occulto. Nel caso in cui siano i terzi clienti di Rollon a scoprire il vizio o il difetto, il termine di 2 (due) mesi per la denuncia di cui sopra decorrerà dalla data in cui Rollon riceverà la lettera di denuncia del cliente del vizio o difetto o mancanza di qualità, giorno in cui Rollon avrà effettiva conoscenza del vizio o del difetto o della mancanza di qualità. In ogni caso, il Fornitore rinuncia fin da ora irrevocabilmente ad eccepire ogni eventuale ritardo di Rollon nella denuncia dei vizi. La denuncia non sarà necessaria se il Fornitore ha riconosciuto l’esistenza del difetto o l’ha occultato.

4. Rollon potrà chiedere, a sua scelta, al Fornitore: (i) la riparazione dei Prodotti, la sostituzione degli stessi o l’eliminazione dei vizi relativi ai Servizi, senza spese in entrambi i casi; o (ii) la riduzione del prezzo; o (iii) la risoluzione del Contratto; fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni.

5. Qualora Rollon richieda la riparazione, la sostituzione dei Prodotti, o l’eliminazione dei vizi dei Servizi, il Fornitore provvederà ad effettuare le riparazioni o le sostituzioni o le eliminazioni richieste nel tempo più breve possibile e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni solari dalla richiesta, sopportando tutti gli oneri conseguenti ivi inclusi eventuali oneri accessori (spese di trasporto, mano d’opera e materiali).

6. In caso di urgenza o di inadempienza/intempestività da parte del Fornitore nell’effettuare le riparazioni, le eliminazioni o le sostituzioni previste dalla garanzia, Rollon potrà provvedervi di propria iniziativa, anche tramite terzi, addebitando i relativi oneri al Fornitore, che sarà tenuto a rimborsarli a semplice richiesta, dietro presentazione dei relativi documenti giustificativi. La suddetta facoltà non pregiudica in ogni caso il diritto di Rollon di richiedere una congrua riduzione di prezzo o di risolvere il Contratto ove ricorra una delle seguenti situazioni:

• la riparazione, la eliminazione e la sostituzione sono impossibili;
• il Fornitore non ha provveduto alla riparazione, alla eliminazione o alla sostituzione entro il termine previsto dal paragrafo 5 del presente articolo.

7. Le parti sostituite in garanzia dal Fornitore godranno di un uguale periodo di garanzia, con decorrenza dalla data di sostituzione.

8. Rollon avrà la facoltà di richiedere al Fornitore di eseguire tutte le riparazioni o sostituzioni o eliminazioni in garanzia direttamente presso o a favore del proprio cliente. In tal caso il Fornitore sarà tenuto a procedere in tal senso sopportando direttamente tutti i relativi oneri.

9. Qualora Rollon contesti la fornitura dei Prodotti o dei Servizi per qualsiasi causa e motivo, potrà sospenderne il relativo pagamento fino a quando non sarà stata accertata giudizialmente con sentenza passata in giudicato la sua regolarità e la fondatezza delle contestazioni, motivo per cui il Fornitore non potrà agire per il recupero del relativo credito e non decorreranno sulle somme non pagate da Rollon interessi di sorta neppure quelli legali e quelli previsti dal D. Lgs. 231/2002 come successivamente modificato e aggiornato.

10. Rollon potrà compensare le somme richieste al Fornitore a titolo di risarcimento del danno con quelle dovutegli per le forniture dei Prodotti e Servizi e ciò anche se il credito di Rollon non sia certo, liquido ed esigibile.

XI. Recesso e risoluzione da parte di Rollon

1. Facoltà di recesso. Rollon avrà la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 Cod. Civ. o dell’art. 2227 Cod. Civ., in ogni momento, dai Contratti conclusi mediante uno o più Ordini a propria esclusiva discrezione, e ciò anche qualora il Fornitore abbia dato inizio all’esecuzione dei Contratti.
Il recesso sarà esercitato mediante comunicazione scritta inviata da Rollon a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata. A seguito dell’intervenuto recesso: (i) il Fornitore sospende immediatamente ogni attività relativa all’Ordine; e (ii) Rollon si impegna a corrispondere al Fornitore, per la parte di Prodotti già realizzati e non ancora consegnati o per la parte di Servizi eseguiti, il Prezzo in proporzione ai Prodotti già realizzati o Servizi eseguiti alla data dell’intervenuto recesso.
Il Fornitore sarà tenuto a consegnare i Prodotti, o i Servizi se del caso, per i quali Rollon avrà provveduto a corrispondere il corrispettivo in base a quanto previsto al paragrafo che precede, con espressa rinuncia da parte del Fornitore a richiedere a Rollon qualsivoglia risarcimento e/o indennizzo.

2. Clausola risolutiva espressa. Senza pregiudizio di ogni e qualsiasi ulteriore facoltà prevista dalla legge, dai Contratti e dalle CGA, Rollon avrà la facoltà di risolvere i Contratti regolati dalla CGA ai sensi di quanto previsto dall’art. 1456 Cod. Civ. in caso di inadempimento ai seguenti obblighi previsti nei seguenti paragrafi:

• Par. III 1 e 3 (inosservanza e/o violazione delle specifiche tecniche fornite da Rollon ed indicate nell’Ordine); in tale ipotesi, Rollon avrà comunque la facoltà ad esercitare l’opzione di ritirare le materie prime o i semilavorati o altri materiali di interesse, provvedendo al pagamento di un equo corrispettivo;
• Par. III 1 e 3 (assenza di vizi e difetti);
• Par. VII (mancato rispetto dei termini di consegna);
• Par. IX 9 (cessione del credito e del contratto senza autorizzazione);
• Par. X (vizi, difetti o mancanza di qualità essenziali dei Prodotti e Servizi);
• Par. XIII (violazione degli obblighi di riservatezza e del divieto di pubblicità);
• Par. XV (violazione delle dichiarazioni e garanzie del Fornitore);
• Par. XVI (concorrenza).

La risoluzione dei Contratti sarà comunicata al Fornitore tramite l’invio di una raccomandata con ricevuta di ritorno o posta elettronica certificata.

3. Condizione risolutiva. I singoli Contratti sono sottoposti alle seguenti condizioni risolutive. Pertanto il verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi e/o circostanze potrà determinare la risoluzione ipso iure dei Contratti:

• stato di insolvenza del Fornitore o assoggettamento dello stesso ad una procedura concorsuale o apertura di una procedura di ristrutturazione dei debiti giudiziale o stragiudiziale;
• qualora, per qualsiasi motivo, le condizioni patrimoniali e/o finanziarie del Fornitore siano divenute tali da porre in evidente pericolo l’adempimento dell’obbligazione di fornire i Prodotti o i Servizi;
• condanne in sede penale riportate dal Fornitore, o dagli amministratori della società per il caso in cui il Fornitore sia costituito in forma societaria;
• gravi infrazioni da parte del Fornitore alla normativa fiscale, delle normative in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro, di contribuzione obbligatoria e di lavoro minorile.

Le condizioni risolutive di cui al presente paragrafo sono poste nell’esclusivo interesse di Rollon, che resterà la sola a poter invocare il relativo avveramento e la risoluzione del Contratto tramite comunicazione scritta con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o posta elettronica certificata.

XII. Forza Maggiore

1. Il Fornitore non sarà considerato responsabile per eventuali inadempimenti e/o ritardi dovuti ad eventi di forza maggiore, intendendosi per tali eventi e/o circostanze di carattere eccezionale e/o imprevedibile come guerre, rivoluzioni, sabotaggi, epidemie, incendi, esplosioni, terremoti, inondazioni, scioperi nazionali e di categoria, impedimenti dovuti a specifici provvedimenti legislativi o altri impedimenti di uguale gravità indipendenti dalla volontà delle parti ed aventi carattere di imprevedibilità.

2. Diversamente, non sono considerate cause di forza maggiore, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i ritardi dovuti a:

• fermata e/o sospensione dell’attività del Fornitore imposta dalle Autorità per inosservanza delle norme di sicurezza, igiene sul lavoro e ulteriori disposizioni di legge, da parte del Fornitore;
• ritardi del Fornitore nell’approvvigionamento di materiali e/o servizi;
• ritardi nelle consegne dei subfornitori del Fornitore;
• scioperi limitati alle sedi ed ai dipendenti del Fornitore, inclusa la micro conflittualità, gli stati di agitazione, nonché la partecipazione da parte dei dipendenti del Fornitore a scioperi di qualsiasi natura che non siano nazionali o di categoria.

3. Il verificarsi di eventi di forza maggiore dovrà essere tempestivamente segnalato per iscritto a Rollon dal Fornitore, entro 24 (ventiquattro) ore dal verificarsi dell’’evento. Nella comunicazione dovranno essere fornite sufficienti spiegazioni sulla causa di forza maggiore e sulla sua prevedibile durata. Rollon si riserva di richiedere al Fornitore, in aggiunta alla predetta dichiarazione scritta, una certificazione della CCIAA del luogo ove il Fornitore svolge la sua attività, o di altra autorità riconosciuta da Rollon, attestante la veridicità dei fatti indicati nella suddetta dichiarazione.

4. Qualora gli eventi di forza maggiore persistano, o se ne preveda la persistenza per un periodo superiore a 15 (quindici) giorni, Rollon ed il Fornitore si incontreranno per definire i criteri da osservare per il proseguimento o per la risoluzione dei singoli Contratti. Nel caso di persistenza dell’evento di forza maggiore per oltre 30 (trenta) giorni, o per il diverso maggior termine concordato tra le parti, Rollon avrà il diritto di recedere dai Contratti ai sensi del paragrafo XI 1. In ogni caso, il Fornitore dovrà impegnarsi nell’approntare tutti i possibili rimedi al fine di ridurre gli effetti dannosi indotti a Rollon dall’evento di forza maggiore.

XIII. Divieto di pubblicità – obbligo di riservatezza

Febbraio 2019 Pagina – 10 –
1. Il Fornitore si obbliga, nel corso dell’esecuzione dei Contratti derivanti dagli Ordini, e anche successivamente la cessazione del rapporto con Rollon a mantenere riservate tutte le informazioni fornite da Rollon di cui verrà a conoscenza in relazione all’esecuzione dei Contratti, come pure a non effettuare alcun annuncio e/o comunicazione al pubblico riguardo ai contenuti delle informazioni o al materiale di cui il Fornitore è venuto o verrà a conoscenza, se non con il preventivo consenso scritto di Rollon. In particolare, il Fornitore non dovrà, senza consenso scritto di Rollon, direttamente o indirettamente tramite terzi, copiare, riprodurre, comunicare a terzi o fare altro uso dei progetti, dei documenti e delle informazioni tecniche ricevute da Rollon, siano esse presenti su supporti cartacei o informatici. Tali documenti e informazioni dovranno essere trattati come confidenziali.

2. Il Fornitore si obbliga altresì a mantenere strettamente confidenziale, a non rivelare, o rendere pubbliche a terzi estranei, sia direttamente che indirettamente tramite terzi, per tutta la durata dell’esecuzione dei Contratti e anche successivamente la cessazione del rapporto con Rollon, il contenuto di tutte le notizie inerenti al know-how, tutte le informazioni relative ai progetti, specifiche tecniche e documenti tecnici di cui ha avuto informazione in occasione degli Ordini. Tali notizie ed informazioni dovranno essere trattate come confidenziali.

3. Il Fornitore deve adottare le misure idonee a garantire e mantenere il carattere di riservatezza delle informazioni confidenziali e riservate al fine di proteggerle e salvaguardarle da uso improprio, perdita, furto, pubblicazione, distruzione ed, in ogni caso, si impegna a non renderle conoscibili, né in tutto né in parte, né in forma scritta o orale, a terzi.

4. Il Fornitore si impegna a non utilizzare o far utilizzare a terzi le informazioni confidenziali e riservate con modalità e/o per finalità tali da arrecare, anche solo potenzialmente, direttamente o indirettamente, danno e/o pregiudizio a Rollon, salvo che per l’esecuzione dei Contratti.

5. Il Fornitore si impegna a rendere note le informazioni riservate e confidenziali solo ai dipendenti, collaboratori, professionisti o Subfornitori ai quali è necessario comunicare le stesse per finalità connesse all’esecuzione dell’Ordine. In ogni caso, è fatto carico al Fornitore di assicurarsi che tali soggetti (i) siano informati della natura riservata delle informazioni riservate; (ii) mantengano riservate le informazioni ricevute per l’espletamento dell’incarico affidato. Resta inteso, in ogni caso, che i dipendenti, i collaboratori i professionisti ed i Subfornitori ai quali è necessario comunicare le informazioni confidenziali e riservate, saranno soggetti ai medesimi obblighi di riservatezza.

6. Il Fornitore assume la responsabilità per il mantenimento della segretezza delle informazioni confidenziali e riservate apprese e risponderà in modo diretto, per tutti i danni diretti ed indiretti che possano derivare dalla violazione delle informazioni confidenziali, nei confronti di Rollon, e del mancato rispetto della presente previsione o di qualsiasi sua violazione anche da parte dei propri dipendenti, collaboratori, professionisti o Subfornitori a qualsiasi titolo.

7. Il Fornitore si impegna a restituire tutte le informazioni confidenziali o riservate, ovvero, tutti i dati, i documenti e le informazioni, le notizie inerenti al know-how, fornite da Rollon una volta eseguito il Contratto.
8. Non rientrano negli obblighi di cui al presente paragrafo le informazioni per le quali il Fornitore possa dimostrare che: ne era già a conoscenza prima dell’acquisizione delle stesse; le informazioni che siano già di pubblico dominio.

9. Il vincolo di riservatezza di cui al presente paragrafo continuerà ad avere valore anche dopo la cessazione del rapporto tra Rollon ed il Fornitore, e comunque finché le informazioni confidenziali e riservate non diventino di pubblico dominio e, in ogni caso, per la durata di 3 (tre) anni dalla cessazione dei singoli Contratti.

10. Ogni riferimento all’Ordine, o ai rapporti intercorrenti tra Rollon ed il Fornitore, nel materiale pubblicitario prodotto dal Fornitore, o nelle comunicazioni a terzi da parte di quest’ultimo, dovranno essere preventivamente approvati per iscritto da Rollon.

XIV. Assicurazione e responsabilità

1. Il Fornitore si impegna a:

• stipulare e mantenere una copertura assicurativa per responsabilità da Prodotto e per la copertura dei danni derivanti da vizi e difetti di Prodotti e Servizi, con adeguato massimale;
• manlevare e tenere indenne Rollon a fronte di provvedimenti o decisioni di qualsiasi tipo, anche se di natura provvisoria, cautelare o comunque non definitivi, emessi in conseguenza di vizi o difetti dei Prodotti o Servizi;
• a non opporsi all’estromissione di Rollon da un eventuale procedimento giudiziario conseguente o occasionato dai vizi o difetti dei Prodotti o Servizi nel quale Rollon sia stata convenuta.

2. Sara facoltà di Rollon in ogni momento chiedere di poter verificare l’esistenza della copertura assicurativa prevista la paragrafo che precede, ed eventualmente richiedere adeguamenti del massimale o delle condizioni di polizza.

XV. Dichiarazioni e Garanzie del Fornitore

1. Il Fornitore dichiara e garantisce quanto segue:

• di essere in possesso delle competenze professionali, della diligenza, dell’esperienza, delle capacità necessarie per eseguire i Servizi o produrre i Prodotti nel rispetto degli standard qualitativi e tecnici richiesti da Rollon, delle vigenti disposizioni di legge e da ogni altra norma applicabile;
• di essere in regola con l’attuale normativa in vigore in materia di igiene e sicurezza sul lavoro e tutela del lavoro minorile, e dichiara di applicare, nei confronti dei propri dipendenti, il contratto collettivo di lavoro del settore di appartenenza, di dare esecuzione ad ogni obbligo di legge relativo al proprio personale dipendente e di essere in regola con i versamenti contributivi e previdenziali;
• di non avere assunto vincoli di ogni tipo con terzi che siano o possano essere ostativi all’esecuzione dei Contratti aventi ad oggetto i Prodotti, i Servizi o l’adempimento degli obblighi di cui alle CGA;
• che l’esecuzione dei Contratti non determinerà un sostanziale violazione di obblighi verso terzi o violazione di provvedimenti dell’autorità giudiziaria o amministrative;
• che i Prodotti e Servizi forniti, i loro componenti o accessori, non comportano contraffazione dei diritti di privativa industriale o intellettuale di terzi, assumendosi il Fornitore l’onere di mantenere indenne e manlevare Rollon da eventuali pretese di terzi avanzate nei suoi confronti.

XVI. Concorrenza

1. Il Fornitore si impegna a non realizzare prodotti o eseguire servizi costituenti imitazione (servile) dei Prodotti o Servizi per i quali Rollon ha fornito i progetti, le informazioni e la documentazione tecnica ed, in particolare, a non produrre in proprio, direttamente o indirettamente, anche tramite terzi, e a non commercializzare prodotti, servizi o opere uguali o simili a quelli richiesti da Rollon, o che comunque idonei a violare i diritti di proprietà industriale o intellettuale di Rollon.

XVII. Disposizioni finali

1. L’eventuale nullità, annullamento e/o inefficacia di una o più clausole delle presenti CGA non inficia la validità delle restanti clausole, che conserveranno comunque la loro validità ed efficacia.

2. Le presenti CGA annullano e sostituiscono ogni precedente intesa o prassi contrattuale. Gli eventuali patti o scritti aggiuntivi non sostituiscono o modificano le presenti CGA salvo il caso che siano espressamente accettati da Rollon.

3. In nessun caso eventuali tolleranze, acquiescenze, ritardi o indulgenze da parte di Rollon, in riferimento all’applicazione di qualsiasi disposizione contenuta nelle CGA o nei Contratti, pregiudicherà, inficerà o limiterà i diritti ed i poteri riconosciuti a Rollon ed eventuali rinunce da parte di Rollon, in riferimento agli obblighi derivanti dalle CGA o dai Contratti, non comporteranno alcuna rinuncia relativamente ad inadempimenti successivi e continuativi.

4. Qualsiasi comunicazione prevista in base alle CGA e ai Contratti dovrà avvenire per iscritto e si considererà debitamente effettuata se consegnata brevi manu o a mezzo di corriere, oppure inviata tramite raccomandata a.r., fax, posta elettronica ordinaria o certificata agli indirizzi e recapiti che verranno reciprocamente comunicati da Rollon e dal Fornitore.

XVIII. Trattamento dei dati personali

1. Il Fornitore, se persona fisica, dichiara di aver preso visione dell’informativa ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (di seguito “GDPR”) e dei diritti dell’interessato previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR, prestando il consenso, esclusivamente qualora necessario, al trattamento dei propri dati personali.

XIX. Legge applicabile, giurisdizione e foro esclusivo competente

1. I Contratti e le CGA saranno regolati dalla Legge italiana, senza alcun riguardo alle norme di conflitto che potrebbero portare all’applicazione di una legge diversa da quella Italiana. Ogni e qualsiasi controversia dipendente vicaria o anche solo occasionata dalle CGA e dai Contratti, relativa a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alla conclusione, interpretazione, efficacia, esecuzione e risoluzione o recesso delle CGA e dei Contratti, e ogni altra relativa ragione di dare o di avere, sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva del giudice italiano.

2. Per ogni controversia che dovesse insorgere tra Rollon e il Fornitore in relazione, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alla conclusione, all’interpretazione, all’efficacia, all’esecuzione e/o risoluzione o recesso delle presenti CGA e di ogni singolo Contratto dalle stesse disciplinato, sarà competente in via esclusiva il Foro di Monza.

3. Nel caso la vendita abbia natura internazionale è esclusa l’applicazione della Convezione Internazionale di Vienna del 1980 che regola la vendita internazionale di beni mobili.

Il Fornitore

Firma: _________________________
Titolo: _________________________
Data: _________________________

Rollon S.p.a.

Firma: _________________________
Titolo: _________________________
Data: _________________________

Le parti dichiarano di avere attentamente letto le su estese CGA e di approvare espressamente i contenuti delle stesse; in particolare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 e dell’art. 1342 cod. civ., si approvano specificamente le seguenti condizioni: II 8 (facoltà di revoca dell’Ordine); III 5 e 6 (affidamento a terzi dell’esecuzione dei Prodotti e Incaricati); IV 2 (invariabilità dei Prezzi); VII 1, 3 e 4 (termini di consegna); VIII 1, 2, 4 e 7 (trasporto e ricevimento merce); IX 7 (sospensione dei pagamenti); IX 5, 7 e 9 (fatturazione e pagamenti, cessione dei crediti e del Contratto a terzi); X (garanzie per vizi e difetti); XI (recesso e risoluzione da parte di Rollon); XII 4 (forza maggiore – recesso); XIII (divieto di pubblicità – obblighi di riservatezza); XIV (assicurazione e responsabilità); XV (dichiarazioni e garanzie del Fornitore); XVI (concorrenza); XVII 2 e 3 (disposizioni finali); XIX (legge applicabile, giurisdizione e foro esclusivo competente).

Il Fornitore

Firma: _________________________
Titolo: _________________________
Data: _________________________

Rollon S.p.a.

Firma: _________________________
Titolo: _________________________
Data: _________________________